Redegjørelse for ESL

Aker BP ASA (”Aker BP”) har som mål å sikre størst mulig verdiskapning for aksjonærene og  samfunnet over tid. Dette skal skje på en sikker og forsvarlig måte. En god styringsmodell med klar fordeling av ansvar og roller mellom eierne, representert ved aksjonærene på generalforsamlingen, og styret og ledelsen er  avgjørende for at selskapet skal nå dette målet.

ESL

1. REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret i Aker BP har ansvar for aktivt å etterleve standardene for god eierstyring og selskapsledelse.

Aker BP er et norsk allmennaksjeselskap (ASA) notert på Oslo Børs og etablert i samsvar med norsk lovgivning. I henhold til regnskapsloven § 3-3b skal Aker BP ta med en beskrivelse av sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som en del av
styrets årsberetning i årsrapporten eller alternativt vise til hvor disse opplysningene kan finnes.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har utgitt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (”anbefalingen”). Anbefalingen finnes på www.nues.no. Etterlevelse av anbefalingen er basert på et ”følg eller forklar”-prinsipp, som innebærer at selskapene må etterleve anbefalingens enkelte punkter eller forklare hvorfor selskapet har innrettet seg på en annen måte.

Oslo Børs krever at noterte selskaper årlig redegjør for selskapets politikk for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med gjeldende anbefaling. Løpende forpliktelser for selskaper som er notert på Oslo Børs, finnes på www.oslobors.no.

Aker BP overholder gjeldende lover og forskrifter. Med mindre annet er uttrykkelig angitt, etterlever Aker BP gjeldende anbefaling av 30. oktober 2014. Følgende redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse har samme struktur som anbefalingen
og følger anbefalingens oppsett med 15 hovedtemaer.

Selskapet har vedtatt etiske retningslinjer for å sikre at ansatte, innleid personell, konsulenter og andre som opptrer på vegne av Aker BP, gjør dette på en konsistent måte med respekt for etikk og god forretningsskikk. De etiske retningslinjene klargjør
selskapets grunnleggende etiske verdier, herunder eierstyring og selskapsledelse, og gir føringer for de som skal treffe beslutninger på selskapets vegne.

Selskapet skal vise ansvar gjennom handlinger, kvaliteten på arbeid, prosjekter og produkter og i alle sine aktiviteter. Selskapets ambisjon er at forretningsvirksomheten skal integrere sosiale, etiske og miljømessige mål og tiltak. Aker BP skal som et minimum etterleve lover og forskrifter og konvensjoner på de områder der selskapet driver virksomhet, men selskapets etiske retningslinjer strekker seg lenger enn bare til etterlevelse. Etablerte anskaffelsesprosedyrer sikrer likebehandling og åpenhet i anskaffelsesprosessen. De etiske retningslinjene gjør det også klart at Aker BP ikke tolererer noen form for korrupsjon.

I tillegg har selskapet et sponsorprogram som skal promotere selskapet og dets virksomhet. De etiske retningslinjene inneholder også retningslinjer for sponsorvirksomhet. Aker BP støtter tiltak som er direkte knyttet til selskapets virksomhet som oljeselskap, tiltak som gir en betydelig eksponering, og tiltak som kan være til fordel for de ansatte. Opplysninger om pågående sponsorater
finnes på http://www.akerbp.com//samfunnsansvar/sponsorater.

Generelt skal selskapet nå sine mål i samsvar med de vedtatte etiske retningslinjene, som finnes på: http://www.akerbp.com//om-oss/etiske-retningslinjer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

2. VIRKSOMHET

I henhold til Aker BP vedtekter punkt 3 er selskapets formål å ”drive petroleumsleting og -utvinning og hva som dermed står i forbindelse, samt ved aksjetegning eller på annen måte å delta i slik eller annen virksomhet alene eller i samarbeid med andre foretagender og interesser”. Ytterligere opplysninger om våre vedtekter er tilgjengelig på http://www.akerbp.com//investor/eierstyring-og-selskapsledelse/vedtekter/

Gjennom en årlig strategiprosess definerer og evaluerer styret selskapets mål. Disse målene og selskapets finansielle stilling kommuniseres til markedet.

Aker BP har som mål å bygge opp en betydelig og lønnsom olje- og gassproduksjon over tid. For å nå dette målet vil selskapet delta i både lete-, utbyggings- og produksjonsaktiviteter og være opportunistisk i forhold til kjøp og salg av andeler i felt og funn.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

Styret skal optimalisere selskapets kapitalstruktur ved å balansere risiko og avkastning på egenkapital mot sikkerhet for långivere og krav til likviditet. Selskapet har som mål å ha et godt omdømme i alle gjelds- og aksjemarkeder. Styret evaluerer kontinuerlig
selskapets kapitalstruktur og anser en diversifisert, optimal kapitalstruktur som avgjørende. Dette innebærer overvåking av tilgjengelige finansieringskilder og tilknyttede kapitalkostnader.

Fremtidige utbygginger vil kreve betydelige investeringer. Utbetaling av utbytte til aksjonærene vil derfor ikke bli prioritert på kort sikt. Styret ønsker i denne perioden å skape verdier for sine aksjonærer gjennom å få frem de underliggende verdiene i lisensporteføljen og modne eksisterende funn og utbyggingsprosjekter frem mot produksjon, foruten å sikre vedvarende høy produksjon og kontantstrøm.

Selskapets bokførte egenkapital var ved utgangen av 2015 på 0,3 milliarder dollar, som utgjorde 6,5 prosent av totalbalansen på 5,2 milliarder dollar. Markedsverdien av selskapets egenkapital per 31. desember 2015 var 1,3 milliarder dollar (11,2
milliarder kroner).

Den finansielle likviditeten anses å være god. Per 31. desember 2015 var selskapets beholdninger av betalingsmidler 91 millioner dollar. I tillegg utgjorde ubenyttet trekk på kredittfasiliteter 1,3 milliarder dollar. I april 2015 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil 20 261 860 kroner, eller ti prosent av utestående aksjekapital på tidspunktet for generalforsamlingen. Målet var å styrke selskapets egenkapital. Per 31. desember 2015 var fullmakten ikke benyttet.

Generalforsamlingen i april 2015 ga styret fullmakt til å kjøpe tilbake selskapsaksjer tilsvarende ti prosent av den totale aksjekapitalen. Fullmakten gjelder frem til generalforsamlingen i 2016. Per 31. desember 2015 var fullmakten ikke benyttet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

4. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE

Selskapet har én aksjeklasse med like rettigheter for alle aksjonærer. Når selskapet anser at det er i aksjonærenes interesse å utstede ny egenkapital, er det et klart mål å begrense utvanningsgraden. Aker BP vurderer nøye andre finansieringsalternativer, den overordnede kapitalstrukturen, formålet og behovet for ny egenkapital, tidspunktet for et slikt tilbud, aksjeprisen som tilbys, forholdene i finansmarkedet og behovet for å tilby kompensasjon til eksisterende aksjonærer som frasier seg forkjøpsretten. Argumentene for frasigelse av forkjøpsretten vil klart fremgå.

I tilfelle styret beslutter å benytte sin fullmakt til å kjøpe tilbake selskapsaksjer, vil transaksjonene bli gjennomført på børs eller til gjeldende børskurser dersom det skjer på annen måte.

Per 31. desember 2015 eide Aker Capital AS 49,99 prosent av Aker BP. Aker Capital AS er et heleid datterselskap av Aker ASA. Fra regnskapsåret 2011 inngår Aker BP ASAs regnskaper i Aker ASAs konsernregnskaper.

Aker BP er opptatt av å likebehandle alle aksjonærer. Styret ser det som positivt for Aker BP at Aker ASA engasjerer seg aktivt i saker av stor betydning for selskapet og aksjeeierfellesskapet. Samarbeidet med Aker ASA gir Aker BP tilgang til spesialkompetanse og ressurser innen strategi, transaksjoner og finansiering. Videre har Aker ASA et nettverk og forhandlingsressurser som Aker BP kan nyttiggjøre seg i ulike sammenhenger. Dette styrker og supplerer Aker BPs egne ressurser uten å begrense selskapets selvstendighet. I forbindelse med dette samarbeidet kan det bli nødvendig å tilby Aker ASA særlig tilgang til kommersiell informasjon. Alle opplysninger som utleveres til Aker ASAs representanter i denne sammenheng, vil bli lagt frem i samsvar med de lover og forskrifter som regulerer børsen og verdipapirmarkedet.

Gjeldende regnskapsstandarder og regelverk krever at Aker ASA utarbeider konsernregnskap som omfatter regnskapsinformasjon fra Aker BP.  Aker BP betraktes som et datterselskap av Aker ASA i henhold til gjeldende regnskapsstandard. For å etterleve disse regnskapsstandardene har Aker ASA tidligere mottatt og vil fortsette å motta regnskapsinformasjon fra Aker BP som ennå ikke er offentliggjort. Slik  videreformidling av ikke-offentliggjort regnskapsinformasjon fra Aker BP til Aker ASA skjer i streng fortrolighet og i henhold til gjeldende regelverk for håndtering av innsideinformasjon.

Styret anerkjenner Aker Capital AS’ bidrag som en aktiv aksjonær. Kommunikasjonen til investorer skal søke å sikre at alle aksjonærer får anledning til å bidra, og ledelsen vil aktivt etterspørre aksjonærenes synspunkter. I tillegg styres investorvirksomheten
mot å fremme høyere aksjelikviditet for å veie opp for en aksjonærstruktur med mange langsiktige investorer.

Aker BP har ingen nærstående, som definert i allmennaksjeloven, og har derfor ikke utarbeidet særlige prosedyrer for transaksjoner med slike parter. Styret og ledelsen er likevel svært opptatt av at alle relasjoner med Aker ASA, dets datterselskaper og  andre selskaper der Aker ASA har eierinteresser, skal være tuftet på kommersielle vilkår og prinsippet om armlengdes avstand. Transaksjoner med Aker-kontrollerte selskaper er beskrevet i redegjørelsen om transaksjoner med nærstående.

Selskapets ansatte har forbud mot å drive økonomisk virksomhet som kan konkurrere med Aker BPs. Selskapets etiske retningslinjer gir klare føringer for hvordan ansatte og representanter i selskapets styrende organer skal opptre i situasjoner der det er
fare for interessekonflikter og inhabilitet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

5. FRI OMSETTELIGHET

Aksjene i Aker BP er fritt omsettelige verdipapirer, og det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs, og selskapet arbeider aktivt for å tiltrekke seg nye aksjonærer, både norske og utenlandske investorer. Sterk likviditet i selskapets aksjer er vesentlig om selskapet skal betraktes som en attraktiv investering og slik oppnå lav kapitalkostnad.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

6. GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret tilstreber å sikre at generalforsamlingen er et effektivt forum for kommunikasjon mellom aksjonærene og styret og oppfordrer aksjonærene til å delta.

Styret kan til enhver tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling. En aksjonær eller en gruppe aksjonærer med minst fem prosent av selskapets aksjekapital kan be om ekstraordinær generalforsamling. Styret er deretter forpliktet til å avholde generalforsamling senest en måned etter å ha mottatt anmodningen.

Forberedelser til generalforsamlingen
Generalforsamlingen avholdes normalt før slutten av april hvert år, senest før utgangen av juni, som er den seneste datoen som er tillatt i henhold til  allmennaksjeloven. Datoen for neste generalforsamling er vanligvis fastsatt i selskapets finansielle kalender.

Innkalling til generalforsamlingen sendes til aksjonærene og offentliggjøres på selskapets nettsted og børsen senest 21 dager før møtet finner sted.

I henhold til selskapets vedtekter punkt 7, om generalforsamlingen, skal dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen, gjøres tilgjengelig for aksjonærene på selskapets nettsted. Dette gjelder også dokumenter som etter lov
skal inntas i eller vedlegges møteinnkallingen.

Underlagsdokumentasjonen inneholder den informasjonen aksjonærene trenger for å gjøre seg opp en mening om de sakene som skal behandles.

Deltakelse på generalforsamlingen
I henhold til selskapets vedtekter punkt 7 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare utøves når aksjetransaksjonen er innført i aksjonærregisteret senest fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato).

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen, oppfordres til å stemme ved bruk av fullmakt. Et fullmaktsskjema som er utformet slik at fullmektigen kan instrueres til å stemme på en viss måte i hver sak som står på dagsordenen, er lagt ved innkallingen. Frist for påmelding settes så nær møtetidspunktet som mulig, og normalt til dagen før.

Gjennomføring av og dagsorden for generalforsamlingen
Styret foreslår dagsorden for generalforsamlingen. Hovedpunktene på dagsorden fastsettes av kravene i allmennaksjeloven og selskapets vedtekter punkt 7.

På generalforsamlingen i april 2016 vil styret utpeke en uavhengig person som kan stemme på vegne av aksjonærene som deres godkjente representant. Aksjonærene vil kunne avgi sine stemmer skriftlig, herunder via elektronisk kommunikasjon, i en gitt periode før generalforsamlingen. Det vil bli truffet egnede tiltak for at aksjonærene kan stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer.

Aker BPs generalforsamlinger ledes vanligvis av lederen for bedriftsforsamlingen, eller den denne utpeker. Dersom det er grunn til å oppfatte lederen for bedriftsforsamlingen som inhabil, vil en annen person velges til å lede møtet.

Anbefalingen fastsetter at hele styret bør være til stede på generalforsamlingen. Representanter fra styret, valgkomiteen, revisor og hovedledelsen vil delta på generalforsamlingen. Ettersom disse personene befinner seg på ulike steder  geografisk, er det imidlertid vanlig at bare noen få representanter fra hvert av disse
organene deltar på generalforsamlingen.

Protokoll fra generalforsamlingen offentliggjøres på selskapets nettsted og som en børsmelding.

Avvik fra anbefalingen: Etter anbefalingen bør et samlet styre og en samlet valgkomité delta på generalforsamlingen. På grunn av typen saker som behandles på generalforsamlingen, anser Aker BP ikke det som nødvendig å kreve at hele styret og alle valgkomiteens medlemmer skal være til stede.

7. VALGKOMITÉ

I henhold til selskapets vedtekter punkt 8 skal valgkomiteen bestå av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. Vedtektene fastsetter også at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av styret og ledelsen, og at de skal velges for to år av gangen.
Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen.

På generalforsamlingen i april 2015 ble Arild Støren Frick valgt som leder av valgkomiteen. Finn Haugan og Hilde Myrberg ble valgt som medlemmer av valgkomiteen på generalforsamlingen i 2012 og gjenvalgt på generalforsamlingen i 2014. Ingen av komiteens medlemmer tilhører Aker BPs ledelse eller styre.

Valgkomiteen søkes sammensatt slik at den representerer flest mulig aksjonærinteresser. Begge kjønn bør også være representert i valgkomiteen. Valgkomiteens oppgaver er fastsatt i selskapets vedtekter punkt 8. Komiteen skal foreslå kandidater for – og honorar til – styret og valgkomiteen. Innstillingen skal begrunnes.

Aksjonærene har anledning til å foreslå kandidater overfor komiteen. Den elektroniske postkassen for å sende inn forslag til komiteen, og eventuelle frister for innsending, finnes på nettstedet vårt: www.akerbp.com/proposecandidate.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

8. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE: SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET

Bedriftsforsamlingen har 12 medlemmer, hvorav åtte velges av generalforsamlingen og fire av og blant de ansatte. Sammensetningen av generalforsamlingen sikrer bred deltakelse fra selskapets aksjonærer. Det er opp til bedriftsforsamlingen å velge styremedlemmer og styreleder. Bedriftsforsamlingen skal dessuten overvåke styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet.

Styret i Aker BP hadde per 31. desember 2015 ti medlemmer. I henhold til selskapets vedtekter punkt 5 skal styret ha mellom fem og ti medlemmer, som skal velges for en periode på inntil to år.

Av de aksjonærvalgte styremedlemmene har én (Kjell Inge Røkke) tilknytning til selskapets største aksjonær, Aker Capital AS. Nestleder Anne Marie Cannon ble valgt inn i Aker ASAs styre i april 2015. Alle de øvrige styremedlemmene anses som
uavhengige av selskapets hovedaksjonær og av selskapets vesentlige forretningsforbindelser. Alle styremedlemmer anses å være uavhengige av selskapets ledende ansatte.

I 2015 avholdt styret til sammen ni ordinære styremøter (et av dem som telefonkonferanse), herunder et strategimøte. I tillegg ble det avholdt tre ad-hoc-møter (to som telefonkonferanse).

Navn Antall deltakelser
Sverre Skogen
Anne Marie Cannon
Kitty Hall
Kjell Inge Røkke
Jørgen C. Arentz Rostrup
Kjell Pedersen (fra 18. mars 2015)
Terje Solheim (fra 18. mars 2015)
Gudmund Evju
Gro Kielland
Kristin Gjertsen
Tom Røtjer (frem til 18. mars 2015)
Inge Sundet (frem til 18. mars 2015)
(9 / 9)
(9 / 9)
(9 / 9)
(7 / 9)
(8 / 9)
(6 / 6)
(5 / 6)
(5 / 9)
(9 / 9)
(8 / 9)
(3 / 3)
(3 / 3)
Total 33 516 787

Fra juni til desember 2015 var styremedlem Gudmund Evju fungerende konserndirektør for teknologi og feltutvikling. I denne perioden deltok han generelt ikke på styremøter.

Styret har en sammensetning som sikrer ivaretakelse av aksjonærfellesskapets interesser, og oppfordres til å kjøpe aksjer i selskapet. Styret mener at det har en sammensetning som ivaretar selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styremedlemmene har solid erfaring fra bank og finans, olje og offshore generelt, og reservoarteknikk, leting og feltutbygging spesielt.

En oversikt over styremedlemmenes bakgrunn finnes på nettstedet
vårt:  www.akerbp.com/om-oss/styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

9. STYRETS ARBEID

Styret har vedtatt en årsplan for sin virksomhet. Styret har myndighet og ansvar for å overvåke selskapets forretningsdrift og ledelse. Styret behandler særlig viktige og ekstraordinære saker og kan i tillegg be om å få henvist saker fra ledelsen. Styret har som mål å skape verdier for aksjonærene både på kort og lang sikt, og sikre at Aker BP overholder sine løpende forpliktelser. En av styrets viktigste oppgaver er å ansette administrerende direktør.

Mens administrerende direktør er ansvarlig for virksomhetens daglige ledelse, erkjenner styret sitt ansvar som forvalter av selskapet. Styret har ansvar for følgende:

A. utarbeidelse av strategiske planer og oppfølging av disse ved hjelp av regelmessig rapportering og ettersyn,
B. kartlegging av vesentlig risiko for Aker BPs virksomhet og etablering av systemer for å overvåke og håndtere risiko,
C. å sikre aksjonærenes tilgang til korrekt informasjon om finansielle forhold og vesentlige forretningsmessige hendelser til rett tid, og i henhold til relevant lovgivning, og
D. å sikre etablering av, og integriteten til, selskapets internkontroll
og styringssystemer.

Styret er bevisst på de betydelige risikoer som er knyttet til selskapets operasjoner. Styret har derfor satt av betydelige ressurser og tid til å forstå og diskutere ikke bare den generelle risiko et lete- og produksjonsselskap står overfor, men også iboende risiko forbundet med organisasjon, kultur og lederskap. Styret anser at de største risikoene for et selskap som Aker BP er risikoen ved å være operatør for utbyggingsprosjekter som Ivar Aasen og å oppnå nødvendig finansering for den samlede porteføljen, i tillegg til operatøransvaret for Alvheim. Derfor er det her de
fleste risikoreduserende tiltakene er satt inn.

Styrets arbeid er basert på styreinstruksen som beskriver styrets ansvar, herunder rollefordelingen mellom styret og administrerende direktør. Det er utarbeidet egen instruks for administrerende direktør. Administrerende direktør, finansdirektør og selskapets sekretær deltar på alle styremøter. Andre medlemmer av selskapets ledelse deltar etter invitasjon og ved behov i forbindelse med konkrete saker. Dersom styreleder har vært personlig involvert i en sak av vesentlig betydning, skal nestleder ta over oppgaven med å lede styrets arbeid i den konkrete saken.

Størrelsen på selskapet og dets virksomhet tatt i betraktning, anser styret det som hensiktsmessig at styremedlemmene holdes orientert om alle relevante styresaker, med unntak av tilfeller der styremedlemmer og selskapet kan ha motstridende interesser. Styret gjennomførte en formell evaluering av sitt eget arbeid i 2015, slik det bør i henhold til anbefalingen, og tok funnene til etterretning.

Revisjonsutvalget
Styret har nedsatt et revisjonsutvalg som består av følgende styremedlemmer (per 31. desember 2015):

• Jørgen C. Arentz Rostrup, leder
• Anne Marie Cannon
• Gro Kielland

Alle medlemmene er uavhengige av selskapets hovedledelse. Anne Marie Cannon sitter imidlertid i styret for Aker ASA, Aker BPs største aksjonær.

Revisjonsutvalgets leder anses å ha erfaring og formell bakgrunn som gjør at kravet til kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon i henhold til allmennaksjeloven er oppfylt. Jørgen C. Arentz Rostrup har vært finansdirektør i Norsk Hydro ASA og var medlem av konsernledelsen i samme selskap frem til mars 2013. Revisjonsutvalget har regelmessige møter og gjennomgår kvaliteten på alle kvartals- og årsrapportene før de gjennomgås av styret og offentliggjøres. Utvalget avholdt åtte møter i 2015. Selskapets revisor samarbeider tett og regelmessig med revisjonsutvalget. Utvalget er også involvert i selskapets finansielle risikostyring. Ledelsen og revisjonsutvalget evaluerer risikostyringen i forhold til finansiell rapportering og hvor effektiv den etablerte internkontrollen er. Identifiserte risikoer og effekter av finansiell rapportering diskuteres hvert kvartal.

Selskapets revisor har deltatt på alle møter i forbindelse med avlegging av kvartalsrapporter og regnskap. Revisjonsutvalget mener at samarbeidet med revisor og ledelsen fungerer bra. Revisjonsutvalget har de siste årene samarbeidet med ledelsen og revisor for å bedre internkontrollmiljøet i henhold til COSO-rammeverket (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Kompensasjonsutvalg
Styret har også et kompensasjonsutvalg bestående av følgende tre styremedlemmer (per 31. desember 2016):

• Sverre Skogen
• Kjell Pedersen
• Kristin Gjertsen

Kompensasjonsutvalget skal sikre at kompensasjonsordninger understøtter selskapets strategi og setter det i stand til å rekruttere, motivere og beholde ledere på høyt nivå samtidig som det etterlever krav fra kontrollmyndigheter og styrende organer,
oppfyller aksjonærenes forventninger og opptrer i tråd med forventningene blant de ansatte for øvrig.

I tillegg til revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget skal styret ved behov nedsette ulike underutvalg med begrenset varighet og mandat. Et ad hoc strategi- og mandatutvalg ble etablert i 2015. Underutvalgenes mandat er begrenset til å forberede saker og gi anbefalinger til styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

10. RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL

Risikostyring
Hensiktsmessig internkontroll og risikostyring bidrar til oversiktlig og kvalitetssikret rapportering til fordel for selskapet og aksjonærenes langsiktige interesser og de driftsmessige utfordringene det innebærer å være operatør på norsk sokkel. Selskapet arbeider løpende og systematisk med risikohåndtering, både i selskapet generelt og på operasjonelt nivå. Aker BPs operasjonelle virksomhet er begrenset til Norge og er underlagt norsk regelverk. Alle aktiviteter som finner sted i forbindelse med en utvinningstillatelse, er underlagt tilsyn og revisjon fra myndigheter som  Petroleumstilsynet og Miljødirektoratet, samt fra lisenspartnerne.

Som en ytterligere sikkerhet for at Aker BPs styringssystem er i henhold til lover, forskrifter, standarder og beste praksis i industrien, har Aker BP identifisert konkrete forbedringsområder for 2016. Disse prosessene er fastsatt i selskapets KHMS-plan
og internrevisjon- og verifikasjonsplanen for 2016.

Styret ser risiko i sammenheng med bygging av en bærekraftig organisasjon samtidig som man skal oppfylle krav til selskapsledelse, sikkerhet og ansvarlighet som de mange interessentene stiller. De viktigste risikoene presenteres for og diskuteres av
styret hvert kvartal.

Aker BPs styringssystem danner et godt grunnlag for å overvåke og styre selskapets virksomhet.

Styringssystemet har fire nivåer, som dekker alle viktige virksomhetsområder. På øverste nivå gis en beskrivelse av selskapets visjon, styringssystemet og ledelsens ansvar og retningslinjer. Funksjonelle krav til forretningsområder og prosesser befinner
seg på nivå 2, prosedyrer på nivå 3, mens prosjektspesifikke prosedyrer og krav er på nivå 4.

Sentrale policy-dokumenter og krav til risikostyring, internkontroll og finansiell rapportering er på nivå 2 og 3. Selskapets risikostyringsprosess dekker et bredt spekter av risikoer, muligheter og trusler og skisserer hvordan de skal overvåkes og følges opp.

En del av selskapets risikostyring består i å overvåke risiko under utvikling gjennom kontinuerlig analyse og samråd med den operasjonelle ledelsen. Den omfatter også samråd med eksterne rådgivere, når dette er relevant, for å redusere risikoen så mye som mulig.

I 2015 har Aker BP forbedret risikostyringsprosessen på forretningsområdenivå som et ledd i integrasjonen mellom Marathon Oil Norway og Aker BP (Det norske oljeselskap). Risikostyring har også vært en viktig og integrert del av den daglige ledelsen av Ivar Aasen-prosjektet. Det har gjort det lettere for prosjektledelsen å
løse tidsskjemaproblemer og kvalitetskritiske spørsmål enn med den tradisjonelle prosjektstyringsmodellen for norsk sokkel.

Intern kontroll med finansiell rapportering
Aker BP har etablert et rammeverk for intern kontroll med finansiell rapportering basert på COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), som inneholder følgende punkter:

• Internt kontrollmiljø
• Etablering av målsettinger
• Identifisering av hendelser og risikovurdering
• Risikohåndtering og kontrollaktiviteter
• Informasjon og kommunikasjon
• Overvåking

Dette rammeverket er en integrert del av selskapets styringssystem. Selskapets internkontrollmiljø kjennetegnes av klart definerte ansvarsområder og roller mellom styret, revisjonsutvalget og ledelsen. Prosedyren som er implementert for finansiell
rapportering, er integrert i selskapets styringssystem og inneholder også etiske retningslinjer som beskriver hvordan selskapets representanter skal opptre.

Selskapet har etablert prosesser, prosedyrer og kontroller for finansiell rapportering som er hensiktsmessige for et lete- og produksjonsselskap. Selskapets dokumenterte prosedyrer sikrer:

• at risiko identifiseres på en effektiv og hensiktsmessig måte
• måling av etterlevelse av prosedyrer
• tilstrekkelig arbeidsdeling
• relevant, pålitelig finansiell rapportering til rett tid som gir
et rettvisende bilde av Aker BPs virksomhet
• forebygging av manipulasjon/bedrageri i forbindelse med
rapporterte tall
• etterlevelse av alle relevante IFRS-krav

Ledelsen gjennomfører og dokumenterer en risikovurdering knyttet til finansiell rapportering. Risikovurderinger overvåkes av revisjonsutvalget kvartalsvis som en del av kvartalsrapporteringsprosessen. Styret godkjenner årlig den overordnede risikovurderingen knyttet til finansiell rapportering. I 2015 ble følgende hovedrisikoområder knyttet til finansiell rapportering identifisert:

Oppkjøp av Premier Oil Norge AS og Svenska Petroleum Exploration AS – Komplisert disposisjon av kjøpesummen etter oppkjøpene.
Nedskriving av goodwill, varige driftsmidler og immaterielle eiendeler – Risiko for at fall i virkelig verdi ikke identifiseres og registreres på riktig måte
Skatt – Komplekse skatteregler og beregninger fører til risiko for feil i finansiell rapportering
Utbyggingsprosjekter – Store investeringer og risiko relatert til kostnadsoverskridelser, bedrageri og måling av fremdrift
Omdannelse til et fullverdig lete- og produksjonsselskap – Risiko for at selskapet ikke har hensiktsmessige prosedyrer og systemer for finansiell rapportering
Avslutningsforpliktelser – Risiko for feil i estimater og beregninger under avslutningsprosessen

Selskapet ønsker å kommunisere åpent om sin virksomhet, og den finansielle rapporteringen foregår etter omfattende samråd med ledelsen som har ansvar for lete-, utbyggings- og produksjonsaktiviteter i selskapet. Revisjonsutvalget møtes hvert kvartalfor å gjennomgå regnskapet med revisor til stede før regnskapet legges frem for styret for godkjenning.

Viktige hendelser som kan påvirke den finansielle rapporteringen, identifiseres og  overvåkes løpende. En ”saksliste” utarbeides for å ta tak i eventuelle  regnskapsmessige og skattemessige effekter av hendelser og aktiviteter. Både revisor og revisjonsutvalget gjennomgår ”sakslisten” minst én gang i kvartalet.

Økonomiavdelingen fører kontroll med at etablerte prosedyrer blir overholdt og  rapporterer eventuelle vesentlige avvik til revisjonsutvalget. Den identifiserer også tiltak for å forbedre prosedyrer og foretar en vurdering av egne resultater sammenholdt
med målsettingene, som så presenteres for og diskuteres med revisjonsutvalget. Egenvurderingen av intern kontroll med finansiell rapportering som ble gjennomført i 2015, identifiserte styrker, svakheter, muligheter og trusler. Året 2015 var et overgangsår på grunn av oppkjøpet av Marathon Oil Norge AS. Det omfattet også innføringen av et felles regnskapssystem, samt felles prosesser og prosedyrer.

Ytterligere forbedringer relatert til intern kontroll vil bli gjennomført i 2016.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

11. GODTGJØRELSE TIL STYRET

Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatbasert, men basert på et fast årlig beløp. Ingen aksjonærvalgte styremedlemmer har pensjonsordning eller avtale om etterlønn fra selskapet. Informasjon om alle godtgjørelser utbetalt til de enkelte styremedlemmene er presentert i note 9 til årsregnskapet.

Bedriftsforsamlingen fastsetter styrets og underutvalgenes godtgjørelse. Valgkomiteen foreslår styrets kompensasjon for bedriftsforsamlingen og passer på at den står i forhold til det enkelte styremedlemmets ansvar og tidsbruk. Styret må godkjenne ethvert styremedlems konsulentoppdrag for selskapet og godtgjørelse for slike oppdrag. Det ble ikke utført noe slikt arbeid i 2015.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret fastsetter administrerende direktørs godtgjørelse og andre ansettelsesbetingelser. Godtgjørelse til styret og hovedledelsen, herunder lønn, bonus og pensjonskostnader, er redegjort for i note 9 til årsregnskapet.

Bonusen for alle ansatte med unntak av hovedledelsen er oppad begrenset til to måneders lønn. Samlet bonusnivå beregnes ved en kombinasjon av resultatindikatorer for hele selskapet og resultatindikatorer for den enheten den enkelte er ansatt i.

For medlemmene av hovedledelsen brukes individuelle resultatindikatorer for å fastsette maksimalt bonuspotensial, som kan variere fra 40 prosent til 100 prosent av grunnlønnen. Finansdirektøren og medlemmer av ledelsen som har ansvar for drift,
deltar i et treårig insentivprogram (med start i 2015) knyttet til Aker BP-aksjens relative kursutvikling i forhold til en referanseindeks basert på snittet av Oslo Børs’  energiindeks og Stoxx 600 Europe Oil & Gas-indeksen. Samlede utbetalinger i 2018 er oppad begrenset til 60 prosent av øverste leders årlige grunnlønn.

Selskapet har fortsatt en innskuddsbasert ordning begrenset oppad til 12G for alle ansatte, inkludert hovedledelsen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

Aker BP har en proaktiv dialog med analytikere, investorer og andre som har interesser i selskapet. Selskapet bestreber seg på å gi markedet løpende relevant informasjon til rett tid på en effektiv måte som sikrer likebehandling, og har et klart mål om å tiltrekke seg både norske og utenlandske investorer og fremme økt aksjelikviditet.

Alle børsmeldinger gjøres tilgjengelig samtidig via nettstedet til Oslo Børs, www.newsweb.no, og på selskapets nettsted (www.akerbp.com). Meldingene sendes også ut til nyhetsbyråer og andre nettbaserte tjenester.

Aker BP offentliggjør sitt foreløpige årsregnskap innen utgangen av februar, i forbindelse med rapporten for fjerde kvartal. Hele årsrapporten, med det godkjente, reviderte årsregnskapet og årsberetningen, foreligger senest tre uker før generalforsamlingen. Informasjon som sendes til aksjonærene, legges samtidig
ut på nettstedet.

Selskapets finansielle kalender for det kommende år offentliggjøres som en børsmelding og er tilgjengelig på selskapets nettsted senest 31. desember hvert år, i samsvar med de løpende forpliktelser for selskaper som er notert på Oslo Børs.

Aker BP holder åpne presentasjoner i forbindelse med offentliggjøringen av selskapets kvartalsregnskap. Presentasjonene overføres via webcast for investorer som ikke har anledning til eller ønske om å være til stede på presentasjonene. På presentasjonene
gjennomgår hovedledelsen resultatene, markedsforholdene og selskapets fremtidige aktiviteter og kommenterer disse.

Kommunikasjon mot investormarkedet er høyt prioritert hos ledelsen i selskapet. Individuelle møter organiseres for et bredt spekter av eksisterende og potensielle nye investorer og analytikere. Selskapet deltar også på relevante bransje- og investorkonferanser.

De siste to ukene før selskapets resultater offentliggjøres, vil Aker BP redusere kontakten med analytikere, investorer og journalister. I denne tiden vil selskapet begrense sine møter med investorer og analytikere og ikke gi noen kommentarer til
mediene eller andre parter om selskapets resultater og utsikter. Dette gjøres for å sikre at alle berørte parter i markedet blir behandlet likt.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

14. OVERTAKELSER

Selskapets mål er å skape verdier for aksjonærene. Eventuelle invitasjoner eller initiativer til å delta i strukturendringer vil bli vurdert ut fra dette målet. Styret har ikke vedtatt egne retningslinjer for hvordan det skal opptre dersom et overtakelsestilbud
blir fremsatt, noe man bør ha i henhold til anbefalingen. Styret vil som hovedregel følge anbefalingen med hensyn til overtakelser. Styret er opptatt av å likebehandle alle aksjonærer og vil sikre åpenhet i forbindelse med en eventuell overtakelse av selskapet. Styret vil gjøre sitt ytterste for å sikre at aksjonærene gis tilstrekkelig tid og informasjon til å danne seg et bilde av tilbudet.

Styret vil ikke, uten særlige grunner, søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Om et overtakelsestilbud skulle foreligge, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av tilbudet og en anbefaling om aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. Styret vil i sin uttalelse opplyse om innstillingen er enstemmig eller ikke.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke egne retningslinjer for hvordan styret skal opptre dersom et overtakelsestilbud blir fremsatt.

15. REVISOR

Generalforsamlingen velger revisor og godkjenner revisors godtgjørelse. Styret avholder jevnlig møte med revisor uten at representanter fra selskapets ledelse er til stede, for å gjennomgå prosedyrer for intern kontroll og drøfte eventuelle svakheter og
forslag til forbedring. Revisor deltar på styremøter for å diskutere årsregnskapet.

Revisor deltar på alle møter i revisjonsutvalget og møter utvalget uten at selskapets ledelse er til stede. En gang i året fremlegger revisor hovedtrekkene i den årlige revisjonsplanen for selskapet for revisjonsutvalget. Revisors uavhengighet til selskapet vurderes årlig. Revisjonsutvalget gjennomførte en fullstendig evaluering av revisor i 2015. Revisor yter selskapet visse konsulenttjenester, men disse anses ikke å være i strid med dens plikter som revisor. Selskapet har utarbeidet retningslinjer for både revisjonsoppdrag og andre tjenester.

I årsregnskapet skilles det mellom godtgjørelse til revisor og honorar for andre tjenester. I presentasjonen til generalforsamlingen viser styreleder fordelingen mellom godtgjørelse til revisor og honorar for andre tjenester.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Rapportering om betalinger til myndigheter m.v.
Denne rapporten er utarbeidet i henhold til regnskapsloven § 3-3 d) og verdipapirhandelloven § 5-5 a). I henhold til disse paragrafene skal selskaper som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Finansdepartementet har utstedt en forskrift (forskrift av 20. desember 2013 nr. 1682 – «forskriften»), som fastsetter at rapporteringsplikten bare skal gjelde for regnskapspliktige over en gitt størrelse og betalinger over gitte terskelverdier. I tillegg fastsetter forskriften at rapporten skal inneholde andre opplysninger enn betalinger til myndigheter og gir nærmere regler om definisjoner, offentliggjøring og konsernrapportering.

Denne rapporten inneholder informasjon om virksomheten i hele regnskapsåret 2015 for Aker BP (Det norske oljeselskap ASA). Datterselskapet Det norske oil AS, tidligere kalt Premier Oil Norge AS, er ikke inkludert, da selskapet ble kjøpt opp ved utgangen av 2015. Datterselskapet Det norske Exploration AS, tidligere kalt Svenska Petroleum Exploration AS, anses å ligge utenfor denne rapportens rammer, da selskapet ikke var operatør i 2015 og ikke har betalt inntektsskatt.

Ledelsen i Aker BP har utvist skjønn i tolkningen av ordlyden i forskriften hva angår den spesifikke type betaling som skal inkluderes i denne rapporten, og på hvilket nivå dette bør rapporteres. Når det kreves at betalinger skal rapporteres per prosjekt, blir dette rapportert per felt. Kun bruttobeløp for opererte lisenser blir rapportert, da alle betalinger innad i lisensen utført av ikke-operatører normalt vil være betalinger som overføres til operatøren (såkalte ”cash calls”), og vil som sådan ikke utgjøre betalinger til myndigheter. I og med at Aker BP ikke driver noen virksomhet innen utvinningsindustrien utenfor norsk sokkel, anses kun betalinger til norske myndigheter å omfattes av denne rapporteringen.

Rapportering av betalinger
Forskriftens § 2 nr. 5 definerer de ulike typer betalinger som omfattes av rapporteringsplikten. I de følgende avsnittene vil kun betalinger som er aktuelle for Aker BP, bli beskrevet.

Inntektsskatt
Inntektsskatten blir beregnet og betalt på selskapsnivå og blir dermed rapportert for hele selskapet og ikke per lisens. Skatteinnbetalingene i 2015 relaterer seg delvis til inntektsskatt for 2014 (de tre siste avdragene) og til inntektsskatt for 2015 (de tre første avdragene). Skatteinnbetalinger beløp seg til totalt 2 384 262 634, inkludert renter. Tallet omfatter ikke skatterefusjon relatert til Det norske Exploration AS (tidligere Svenska Petroleum Exploration AS).

CO2-avgift
CO2-avgift er delvis inkludert i prisen på drivstoff/riggleie som betales til eksterne riggselskaper. For selskapets opererte lisenser har Aker BP kun betalt CO2-avgift for Alvheim-feltet. Denne inkluderer feltene som er koblet opp til produksjonsskipet
Alvheim FPSO (Vilje, Volund og Bøyla), i og med at Alvheim utfører betalingen og belaster de andre feltene via deling av driftskostnadene (såkalt ”opex share”). CO2-avgift betalt på vegne av Alvheim-lisensen i 2015 beløp seg til 74 409 262 kroner.

NOx
Selskapet er medlem av NOx-fondet, og alle betalinger gjøres til dette fondet og ikke direkte til myndighetene.

Arealavgift
Tabellen under spesifiserer arealavgift betalt av Aker BP på vegne av de ulike lisensene i 2015. Tallene omfatter ikke lisenser der selskapet har mottatt netto refusjon av arealavgiften.

Navn på felt/lisens Arealavgift betalt i 2015 (NOK)

Name of field/licence Area fee paid in 2014 (NOK)
Alvheim
Volund
Bøyla
Vilje
PL 026B
PL 027D
PL 103B
PL 242
PL 364
PL 460
PL 504
10 960 000
1 331 820
4 110 000
760 000
680 000
360 000
1 370 000
2 192 000
4 384 000
6 439 000
929 967
Total 33 516 787


Annen rapporteringspliktig informasjon

Når et foretak er pliktig til å rapportere betalinger som nevnt over, er det også påbudt å rapportere investeringer, salgsinntekt, produksjonsvolum og kjøp av varer og tjenester fordelt på de enkelte land hvor foretaket driver virksomhet innen utvinningsindustrien. Som nevnt over opererer Aker BP utelukkende pånorsk sokkel. Dette rapporteringskravet anses dermed å være oppfylt av regnskapet som spesifisert i det nedenstående:

– Totale nettoinvesteringer utgjorde 1 168 310 tusen dollar, som spesifisert i kontantstrømanalysen i regnskapet. Dette inkluderer kontantbetalinger relatert til oppkjøpet av Svenska Petroleum Exploration AS og Premier Oil Norge AS.

– Salgsinntekter i 2015 utgjorde 1 158 683 tusen dollar, som spesifisert i note 8 til regnskapet.

– Total produksjon i 2015 var 21 901 630 fat oljeekvivalenter; se note 8 til regnskapet.

– For informasjon om kjøp av varer og tjenester, se resultatregnskapet og tilhørende noter.