Redegjørelse for ESL

Aker BP ASA (“Aker BP”) har som mål å sikre størst mulig verdiskapning for aksjonærene og samfunnet over tid. Dette skal skje på en sikker og forsvarlig måte. En god styringsmodell med klar fordeling av roller og ansvar mellom eierne, representert ved aksjonærene på generalforsamlingen, bedriftsforsamlingen, styret og ledelsen er avgjørende for at selskapet skal nå dette målet.

1. REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret i Aker BP har ansvar for aktivt å etterleve standardene for god eierstyring og selskapsledelse.

Aker BP er et norsk allmennaksjeselskap (ASA) notert på Oslo Børs og etablert i samsvar med norsk lovgivning. I henhold til regnskapsloven § 3-3b skal Aker BP ta med en beskrivelse av sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som en del av styrets årsberetning i årsrapporten eller alternativt vise til hvor disse opplysningene kan finnes.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har utgitt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (“anbefalingen”). Anbefalingen finnes på www.nues.no. Etterlevelse av anbefalingen er basert på et “følg eller forklar”-prinsipp, som innebærer at selskapene må etterleve anbefalingens enkelte punkter eller forklare hvorfor selskapet har innrettet seg på en annen måte.

Oslo Børs krever at noterte selskaper årlig redegjør for selskapets politikk for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med gjeldende anbefaling. Løpende forpliktelser for selskaper som er notert på Oslo Børs, finnes på www.oslobors.no.

Aker BP overholder gjeldende lover og forskrifter. Med mindre annet er uttrykkelig angitt, etterlever Aker BP gjeldende anbefaling av 30. oktober 2014. Følgende redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse har samme struktur som anbefalingen og følger anbefalingens oppsett med 15 hovedtemaer.

Aker BPs visjon er “Vi skaper det ledende uavhengige lete- og produksjonsselskapet”. Selskapet har vedtatt følgende verdier:

  • SØKENDE – Vi er nysgjerrige og strekker oss etter nye og bedre løsninger.
  • ANSVARLIG – Vi setter sikkerheten først og jobber for å skape verdier for våre eiere og samfunnet.
  • FORUTSIGBAR – Vi bygger tillit og godt rykte gjennom forutsigbarhet og konsistent oppførsel.
  • ENGASJERT – Vi er engasjert i hverandre, selskapet og samfunnet.
  • RESPEKTFULL – Vi har høye etiske standarder. Vi har respekt for de vi jobber for og verdsetter mangfold og forskjeller.

Selskapet har vedtatt etiske retningslinjer for å sikre at ansatte, innleid personell, konsulenter og andre som opptrer på vegne av Aker BP, gjør dette på en konsistent måte med respekt for etikk og god forretningsskikk. De etiske retningslinjene klargjør selskapets grunnleggende etiske verdier, herunder eierstyring og selskapsledelse, og gir føringer for de som skal treffe beslutninger på selskapets vegne.

Selskapet skal vise ansvar gjennom handlinger, kvaliteten på arbeid, prosjekter og produkter og i alle sine aktiviteter. Selskapets ambisjon er at forretningsvirksomheten skal integrere sosiale, etiske og miljømessige mål og tiltak. Aker BP skal som et minimum etterleve lover og forskrifter og konvensjoner på de områder der selskapet driver virksomhet, men selskapets etiske retningslinjer strekker seg lenger enn bare til etterlevelse. Etablerte anskaffelsesprosedyrer sikrer likebehandling og åpenhet i anskaffelsesprosessen. De etiske retningslinjene gjør det også klart at Aker BP ikke tolererer noen form for korrupsjon.

I tillegg har selskapet et sponsorprogram som skal promotere selskapet og dets virksomhet. De etiske retningslinjene inneholder også retningslinjer for sponsorvirksomhet. Aker BP støtter tiltak som er direkte knyttet til selskapets virksomhet som oljeselskap, tiltak som gir en betydelig eksponering, og tiltak som kan være til fordel for de ansatte. Opplysninger om pågående sponsorater finnes på http://www.akerbp.com/samfunnsansvar/sponsorater/.

Selskapet skal nå sine mål i samsvar med de vedtatte etiske retningslinjene, som finnes på http://www.akerbp.com/om-oss/etiske-retningslinjer/.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

2. VIRKSOMHET

I henhold til Aker BPs vedtekter punkt 3 er selskapets formål å “drive petroleumsleting og -utvinning og hva som dermed står i forbindelse, samt ved aksjetegning eller på annen måte å delta i slik eller annen virksomhet alene eller i samarbeid med andre foretagender og interesser”. Ytterligere opplysninger om våre vedtekter er tilgjengelig på http://www.akerbp.com/investor/eierstyring-og-selskapsledelse/vedtekter/.

Gjennom en årlig strategiprosess definerer og evaluerer styret selskapets mål og hovedstrategier. Disse målene og selskapets finansielle stilling kommuniseres til markedet.

Aker BP har som mål å bygge opp et betydelig og lønnsomt olje- og gasselskap over tid. For å nå dette målet vil selskapet delta i både lete-, utbyggings- og produksjonsaktiviteter og være opportunistisk i forhold til kjøp og salg av andeler i felt og funn.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE

Styret skal optimalisere selskapets kapitalstruktur ved å balansere risiko og avkastning på egenkapital mot sikkerhet for långivere og krav til likviditet. Selskapet har som mål å ha et godt omdømme i alle gjelds- og aksjemarkeder. Styret evaluerer kontinuerlig selskapets kapitalstruktur og anser en diversifisert, optimal kapital- og gjeldsstruktur som avgjørende. Dette innebærer overvåking av tilgjengelige finansieringskilder og tilknyttede kapitalkostnader.

Selskapets bokførte egenkapital var ved utgangen av 2016 på 2,45 milliarder dollar, som utgjorde 26 prosent av totalbalansen på 9,26 milliarder dollar. Markedsverdien av selskapets egenkapital per 31. desember 2016 var 6,1 milliarder dollar (52,2 milliarder kroner). Egenkapitalen økte betydelig i løpet av 2016 etter fusjonen med BP Norge AS og betraktes som tilstrekkelig for selskapets drift og risikoprofil.

Det er selskapets mål at Aker BPs aksjonærer over tid skal få konkurransedyktig avkastning på sin investering gjennom høyere aksjekurs og økt utbytte. I desember 2016 utbetalte selskapet for første gang kvartalsvis utbytte på 0,185 dollar per aksje. Selskapets utbyttepolitikk er å kunne utbetale minst 250 millioner dollar i utbytte årlig i tiden framover, med utbetaling kvartalsvis, og øke utbyttenivået når Johan Sverdrup har kommet i produksjon.

Den finansielle likviditeten anses å være god. Per 31. desember 2016 var selskapets beholdninger av betalingsmidler 115 millioner dollar. I tillegg utgjorde ubenyttet trekk på kredittfasiliteter 2,4 milliarder dollar.

I april ga generalforsamlingen styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil 20 261 860 kroner, eller ti prosent av den totale aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingen. Per 31. desember 2016 var fullmakten ikke benyttet.

Generalforsamlingen i april 2016 ga styret fullmakt til å kjøpe tilbake selskapsaksjer tilsvarende ti prosent av den totale aksjekapitalen på tidspunktet for generalforsamlingen. På en ekstraordinær generalforsamling i september 2016 der blant annet selskapets aksjekapital ble økt, ble styrets fullmakt til å kjøpe tilbake selskapsaksjer fra årlig generalforsamling erstattet med en ny fullmakt som gir styret anledning til å kjøpe tilbake aksjer med et samlet pålydende på inntil 33 773 707 kroner, som utgjør inntil ti prosent av den totale aksjekapitalen etter kapitalforhøyelsen. Fullmakten gjelder frem til generalforsamlingen i 2017. Per 31. desember 2016 var fullmakten ikke benyttet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

4. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE

Selskapet har én aksjeklasse med like rettigheter for alle aksjonærer.

Når selskapet anser at det er i aksjonærenes interesse å utstede ny egenkapital, er det et klart mål å begrense utvanningsgraden. Aker BP vurderer nøye andre finansieringsalternativer, den overordnede kapitalstrukturen, formålet og behovet for ny egenkapital, tidspunktet for et slikt tilbud, aksjeprisen som tilbys, forholdene i finansmarkedet og behovet for å tilby kompensasjon til eksisterende aksjonærer som frasier seg forkjøpsretten. Argumentene for frasigelse av forkjøpsretten vil klart fremgå.

I tilfelle styret beslutter å benytte sin fullmakt til å kjøpe tilbake selskapsaksjer, vil transaksjonene bli gjennomført på børs eller til gjeldende børskurser dersom det skjer på annen måte.

I juni 2016 inngikk Det norske oljeselskap en avtale om å fusjonere med BP Norge AS gjennom kjøp av aksjene i BP Norge. Som en del av transaksjonen utstedte Det norske 135,1 millioner aksjer til BP, basert på 80 NOK per aksje, som kompensasjon for alle aksjene i BP Norge AS, som var i tråd med markedsverdien før transaksjonen ble offentliggjort. Styret innhentet en vurdering av transaksjonen fra en uavhengig tredjemann.

Per 31. desember 2016 eide Aker Capital AS 40 prosent av Aker BP. Aker Capital AS er et heleid datterselskap av Aker ASA. Etter fusjonen med BP Norge AS har Aker ASA dekonsolidert Aker BP og begynte å regnskapsføre eierandelene i Aker BP etter egenkapitalmetoden.

Aker BP er opptatt av å likebehandle alle aksjonærer. Styret ser det som positivt for Aker BP at Aker ASA og BP plc engasjerer seg aktivt i saker av stor betydning for selskapet og aksjeeierfellesskapet. Samarbeidet med Aker ASA og BP plc gir Aker BP tilgang til ekspertise og ressurser innen oppstrømsvirksomhet, teknologi, strategi, transaksjoner og finansiering. I forbindelse med dette samarbeidet kan det bli nødvendig å tilby Aker ASA og BP plc særlig tilgang til kommersiell informasjon. Alle opplysninger som utleveres til Aker ASAs og BP plcs representanter i denne sammenheng, vil bli lagt frem i samsvar med de lover og forskrifter som regulerer børsen og verdipapirmarkedet.

Gjeldende regnskapsstandarder og regelverk krever at Aker ASA og BP plc utarbeider konsernregnskap som omfatter regnskapsinformasjon fra Aker BP. Aker BP betraktes som et foretak tilknyttet Aker ASA og BP plc i henhold til gjeldende regnskapsstandard. For å etterleve disse regnskapsstandardene har Aker ASA og BP plc tidligere mottatt og vil fortsette å motta regnskapsinformasjon fra Aker BP som ennå ikke er offentliggjort. Slik videreformidling av ikke-offentliggjort regnskapsinformasjon fra Aker BP til Aker ASA og BP plc skjer i streng fortrolighet og i henhold til gjeldende regelverk for håndtering av innsideinformasjon.

Styret anerkjenner Aker ASAs og BP plcs bidrag som aktive aksjonærer. Kommunikasjonen til investorer skal søke å sikre at alle aksjonærer får anledning til å bidra, og ledelsen vil aktivt etterspørre aksjonærenes synspunkter. I tillegg styres investorvirksomheten mot å fremme høyere aksjelikviditet for å veie opp for en aksjonærstruktur med mange langsiktige investorer.

Aker BP har ingen nærstående, som definert i allmennaksjeloven. Selskapet har likevel etablert prosedyrer for transaksjoner med slike parter og også utvidet disse til å omfatte Aker ASA. Styret og ledelsen er likevel svært opptatt av at alle relasjoner med Aker ASA og BP plc, deres datterselskaper og andre selskaper der Aker ASA og BP plc har eierinteresser, skal være tuftet på kommersielle vilkår og prinsippet om armlengdes avstand. Transaksjoner med Aker- og BP-kontrollerte selskaper er beskrevet i redegjørelsen om transaksjoner med nærstående.

Selskapets ansatte har forbud mot å drive økonomisk virksomhet som kan konkurrere med Aker BPs. Selskapets etiske retningslinjer gir klare føringer for hvordan ansatte og representanter i selskapets styrende organer skal opptre i situasjoner der det er fare for interessekonflikter og inhabilitet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

5. FRI OMSETTELIGHET

Aksjene i Aker BP er fritt omsettelige verdipapirer, og det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger.

Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs, og selskapet arbeider aktivt for å tiltrekke seg nye aksjonærer, både norske og utenlandske investorer. Sterk likviditet i selskapets aksjer er vesentlig om selskapet skal betraktes som en attraktiv investering og slik oppnå lav kapitalkostnad.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

6. GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Styret tilstreber å sikre at generalforsamlingen er et effektivt forum for kommunikasjon mellom aksjonærene og styret og oppfordrer aksjonærene til å delta.

Styret kan til enhver tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling. En aksjonær eller en gruppe aksjonærer med minst fem prosent av selskapets aksjekapital kan be om ekstraordinær generalforsamling. Styret er deretter forpliktet til å avholde generalforsamling senest en måned etter å ha mottatt anmodningen.

Forberedelser til generalforsamlingen

Generalforsamlingen avholdes normalt før slutten av april hvert år, senest før utgangen av juni, som er den seneste datoen som er tillatt i henhold til allmennaksjeloven. Datoen for neste generalforsamling er vanligvis fastsatt i selskapets finansielle kalender.

Innkalling til generalforsamlingen sendes til aksjonærene og offentliggjøres på selskapets nettsted og børsen senest 21 dager før møtet finner sted.

I henhold til selskapets vedtekter punkt 7, om generalforsamlingen, skal dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen, gjøres tilgjengelig for aksjonærene på selskapets nettsted. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges møteinnkallingen.

Underlagsdokumentasjonen inneholder den informasjonen aksjonærene trenger for å gjøre seg opp en mening om de sakene som skal behandles.

Deltakelse på generalforsamlingen

I henhold til selskapets vedtekter punkt 7 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare utøves når aksjetransaksjonen er innført i aksjonærregisteret senest fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato).

Aksjonærer som ikke kan delta på generalforsamlingen, oppfordres til å stemme ved bruk av fullmakt. Et fullmaktsskjema som er utformet slik at fullmektigen kan instrueres til å stemme på en viss måte i hver sak som står på dagsordenen, er lagt ved innkallingen. Frist for påmelding settes så nær møtetidspunktet som mulig, og normalt til dagen før.

Gjennomføring av og dagsorden for generalforsamlingen

Styret foreslår dagsorden for generalforsamlingen. Hovedpunktene på dagsorden fastsettes av kravene i allmennaksjeloven og selskapets vedtekter punkt 7.

På generalforsamlingen i april 2017 vil styret utpeke en uavhengig person som kan stemme på vegne av aksjonærene som deres godkjente representant. Aksjonærene vil kunne avgi sine stemmer skriftlig, herunder via elektronisk kommunikasjon, i en gitt periode før generalforsamlingen. Det vil bli truffet egnede tiltak for at aksjonærene kan stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer.

Aker BPs generalforsamlinger ledes vanligvis av lederen for bedriftsforsamlingen, eller den denne utpeker. Dersom det er grunn til å oppfatte lederen for bedriftsforsamlingen som inhabil, vil en annen person velges til å lede møtet.

Anbefalingen fastsetter at hele styret bør være til stede på generalforsamlingen. Representanter fra styret, valgkomiteen, revisor og hovedledelsen vil delta på generalforsamlingen. Ettersom disse personene befinner seg på ulike steder geografisk, er det imidlertid vanlig at noen av disse organene ikke kan delta på generalforsamlingen.

Protokoll fra generalforsamlingen offentliggjøres på selskapets nettsted og som en børsmelding.

Avvik fra anbefalingen: Etter anbefalingen bør et samlet styre og en samlet valgkomité delta på generalforsamlingen. På grunn av typen saker som behandles på generalforsamlingen, anser Aker BP ikke det som nødvendig å kreve at hele styret og alle valgkomiteens medlemmer skal være til stede.

7. VALGKOMITÉ

I henhold til selskapets vedtekter punkt 8 skal valgkomiteen bestå av tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. Vedtektene fastsetter også at flertallet av medlemmene skal være uavhengige av styret og ledelsen, og at de skal velges for to år av gangen. Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen.

På generalforsamlingen i april 2016 ble Finn Haugan og Hilde Myrberg gjenvalgt som medlemmer av valgkomiteen for to år. Arild Støren Frick ble valgt som leder av valgkomiteen i 2015. Ingen av komiteens medlemmer tilhører Aker BPs ledelse eller styre.

Valgkomiteen søkes sammensatt slik at den representerer flest mulig aksjonærinteresser. Begge kjønn bør også være representert i valgkomiteen. Valgkomiteens oppgaver er fastsatt i selskapets vedtekter punkt 8. Komiteen skal foreslå kandidater for – og honorar til – styret og valgkomiteen. Innstillingen skal begrunnes.

Aksjonærene har anledning til å foreslå kandidater overfor komiteen. Den elektroniske postkassen for å sende inn forslag til komiteen, og eventuelle frister for innsending, finnes på nettstedet vårt: http://www.akerbp.com/proposecandidate/.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

8. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE: SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET

Bedriftsforsamlingen har 12 medlemmer, hvorav åtte velges av generalforsamlingen og fire av og blant de ansatte. Sammensetningen av bedriftsforsamlingen sikrer bred deltakelse fra selskapets aksjonærer. Det er opp til bedriftsforsamlingen å velge styremedlemmer og styreleder. Bedriftsforsamlingen skal dessuten overvåke styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet.

Styret i Aker BP hadde per 31. desember 2016 ti medlemmer. I henhold til selskapets vedtekter punkt 5 skal styret ha mellom fem og ti medlemmer, som skal velges for en periode på inntil to år.

Av de aksjonærvalgte styremedlemmene har to (Kjell Inge Røkke og Øyvind Eriksen) tilknytning til selskapets største aksjonær, Aker ASA. Nestleder Anne Marie Cannon er styremedlem i Aker ASA. Av de aksjonærvalgte styremedlemmene har to (Bernard Looney og Kate Thomson) tilknytning til selskapets nest største aksjonær, BP plc. Alle de øvrige styremedlemmene anses som uavhengige av selskapets to hovedaksjonærer og av selskapets vesentligste forretningsforbindelse. Alle styremedlemmer anses å være uavhengige av selskapets ledende ansatte.

I 2016 avholdt styret til sammen 13 styremøter. Deltakelsen var på 95 prosent.

Styret har en sammensetning som sikrer ivaretakelse av aksjonærfellesskapets interesser, og styremedlemmene oppfordres til å kjøpe aksjer i selskapet. Styret mener at det har en sammensetning som ivaretar selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styremedlemmene har solid erfaring fra bank og finans, olje og gass generelt, og reservoarteknikk, leting og feltutbygging spesielt.

En oversikt over styremedlemmenes bakgrunn finnes på nettstedet vårt: http://www.akerbp.com/om-oss/styret/.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

9. STYRETS ARBEID

Styret har vedtatt en årsplan for sin virksomhet. Styret har myndighet og ansvar for å overvåke selskapets forretningsdrift og ledelse. Styret behandler særlig viktige og ekstraordinære saker og kan i tillegg be om å få henvist saker fra ledelsen. Styret har som mål å skape verdier for aksjonærene både på kort og lang sikt, og sikre at Aker BP overholder sine løpende forpliktelser. En av styrets viktigste oppgaver er å ansette administrerende direktør. Mens administrerende direktør er ansvarlig for virksomhetens daglige ledelse, erkjenner styret sitt ansvar som forvalter av selskapet. Styret har ansvar for følgende:

  1. Utarbeidelse av strategiske planer og oppfølging av disse ved hjelp av regelmessig rapportering og ettersyn,
  2. kartlegging av vesentlig risiko for Aker BPs virksomhet og etablering av systemer for å overvåke og håndtere risiko,
  3. å sikre aksjonærenes tilgang til korrekt informasjon om finansielle forhold og vesentlige forretningsmessige hendelser til rett tid, og i henhold til relevant lovgivning, og
  4. å sikre etablering av, og integriteten til, selskapets internkontroll og styringssystemer.

Styret er bevisst på de betydelige risikoer som er knyttet til selskapets operasjoner. Styret har derfor satt av betydelige ressurser og tid til å forstå og diskutere ikke bare den generelle risiko et lete- og produksjonsselskap står overfor, men også iboende risiko forbundet med organisasjon, kultur og lederskap. Styret anser at de største risikoene for et selskap som Aker BP er risikoen ved å være operatør for utbyggingsprosjekter og å oppnå nødvendig finansiering for den samlede porteføljen, i tillegg til operatøransvaret. Derfor er det her de fleste risikoreduserende tiltakene er satt inn.

Styrets arbeid er basert på styreinstruksen som beskriver styrets ansvar, herunder rollefordelingen mellom styret og administrerende direktør. Det er utarbeidet egen instruks for arbeidet til administrerende direktør. Administrerende direktør, finansdirektør og selskapets sekretær deltar på alle styremøter. Andre medlemmer av selskapets ledelse deltar etter invitasjon og ved behov i forbindelse med konkrete saker. Dersom styreleder har vært personlig involvert i en sak av vesentlig betydning, skal nestleder ta over oppgaven med å lede styrets arbeid i den konkrete saken.

Størrelsen på selskapet og dets virksomhet tatt i betraktning, anser styret det som hensiktsmessig at styremedlemmene holdes orientert om alle relevante styresaker, med unntak av tilfeller der styremedlemmer og selskapet kan ha motstridende interesser. Styret gjennomførte ikke en formell evaluering av sitt eget arbeid i 2016, slik det bør i henhold til anbefalingen, ettersom det fikk en ny sammensetning etter fusjonen med BP Norge og mente det ville være nyttig å gi det nye styret mer tid før det gjennomførte en slik formell evaluering.

Revisjons- og risikoutvalg

Styret har nedsatt et revisjons- og risikoutvalg som består av følgende styremedlemmer:

  • Trond Brandsrud, leder
  • Anne Marie Cannon
  • Kate Thomson

Alle medlemmene er uavhengige av selskapets ledelse. Anne Marie Cannon sitter i styret for Aker ASA, Aker BPs største aksjonær, og Kate Thomson er Group Treasurer hos BP plc.

Revisjons- og risikoutvalgets leder anses å ha erfaring og formell bakgrunn som gjør at kravet til kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon i henhold til allmennaksjeloven er oppfylt. Trond Brandsrud er konserndirektør for økonomi og finans i Lindorff. Frem til 2015 var han finansdirektør i Aker ASA og har tidligere hatt samme posisjon i Seadrill i tillegg til ledende stillinger innen finans i Shell både lokalt og internasjonalt gjennom tjue år. Revisjons- og risikoutvalget har regelmessige møter og gjennomgår kvaliteten på alle kvartals- og årsrapportene før de gjennomgås av styret og offentliggjøres. Utvalget avholdt ni møter i 2016. Selskapets revisor samarbeider tett og regelmessig med revisjons- og risikoutvalget. Utvalget fører også kontroll med selskapets finansielle risikostyring og overvåker og evaluerer selskapets forretningsrisiko. Ledelsen og revisjons- og risikoutvalget evaluerer risikostyringen i forhold til finansiell rapportering og hvor effektiv den etablerte internkontrollen er. Identifiserte risikoer og effekter av finansiell rapportering diskuteres hvert kvartal. Styret har det direkte ansvar for oppfølging av HMS-risikoene knyttet til Aker BPs operasjoner.

Selskapets revisor har deltatt på alle møter i forbindelse med avlegging av kvartalsrapporter og regnskap. Revisjons- og risikoutvalget mener at samarbeidet mellom revisor og ledelsen fungerer bra. Revisjons- og risikoutvalget har de siste årene samarbeidet med ledelsen og revisor for å bedre internkontrollmiljøet i henhold til COSO-rammeverket (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Kompensasjons- og organisasjonsutviklingsutvalg

Styret har også et kompensasjons- og organisasjonsutviklingsutvalg bestående av følgende tre styremedlemmer:

  • Øyvind Eriksen, leder
  • Gro Kielland
  • Terje Solheim

Kompensasjons- og organisasjonsutviklingsutvalget skal sikre at kompensasjonsordningene bygger opp under selskapets strategi og setter det i stand til å foreta rekruttering, suksesjonsplanlegging og lederutvikling og motivere og beholde ledere på høyt nivå samtidig som det etterlever krav fra kontrollmyndigheter og styrende organer, oppfyller aksjonærenes forventninger og opptrer i tråd med forventningene blant de ansatte for øvrig.

I tillegg til revisjons- og risikoutvalget og kompensasjons- og organisasjonsutviklingsutvalget kan styret ved behov nedsette ulike underutvalg med begrenset varighet og mandat. Underutvalgenes mandat er begrenset til å forberede saker og gi anbefalinger til styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

10. RISIKOSTYRING OG INTERN KONTROLL

Risikostyring
Hensiktsmessig internkontroll og risikostyring bidrar til oversiktlig og kvalitetssikret rapportering til fordel for selskapet og aksjonærenes langsiktige interesser og de driftsmessige utfordringene det innebærer å være operatør på norsk sokkel. Selskapet arbeider løpende og systematisk med risikohåndtering, både i selskapet generelt og på operasjonelt nivå. Aker BPs operasjonelle virksomhet er begrenset til Norge og er underlagt norsk regelverk. Alle aktiviteter som finner sted i forbindelse med en utvinningstillatelse, er underlagt tilsyn og revisjon fra myndigheter som Petroleumstilsynet og Miljødirektoratet, samt fra lisenspartnerne.

Som en ytterligere sikkerhet for at Aker BPs styringssystem er i henhold til standarder og beste praksis i industrien, har Aker BP identifisert konkrete forbedringsområder for 2017. Disse prosessene er fastsatt i selskapets KHMS-plan og internrevisjons- og verifikasjonsplanen for 2017.

Styret ser risiko i sammenheng med bygging av en bærekraftig virksomhet samtidig som man skal oppfylle krav til selskapsledelse, sikkerhet og ansvarlighet som de mange interessentene stiller. De viktigste risikoene presenteres for og diskuteres både av styret og revisjons- og risikoutvalget minst hvert kvartal.

Aker BPs styringssystem danner et godt grunnlag for å overvåke og styre selskapets virksomhet. Et nytt sikkerhets- og miljøstyringsutvalg ble nedsatt i 2016 som et forum for regelmessig gjennomgang av HMS-resultater og risikohåndtering på ledelsesnivå.

I integrasjonsprosessen mellom BP Norge AS og Det norske oljeselskap ASA etablerte Aker BP et nytt prosessbasert system for selskapsstyring (Business Management System – BMS). Systemet består av en kulturell og en strukturell ramme. Den strukturelle rammen består av tolv felles styringsmodeller, verdikjeden og tekniske og forretningsmessige støtteprosesser. Flere områder har blitt eller blir nå nærmere beskrevet som arbeidsprosesser i stedet for skriftlige prosedyrer, og dette arbeidet vil fortsette i 2017 til alle prosessområder er dekket.

Den omarbeidede risikostyringsmodellen, som er en av de felles styringsmodellene, er basert på IEC standard for risikohåndtering som også Petroleumstilsynet viser til. Formålet med prosessen er å sette selskapet i stand til å utnytte mulighetene best mulig, redusere truslene til et minimum og optimalisere oppnåelsen av forretningsmålene. Vi tar tak i og håndterer risiko på tvers av forretningsområder gjennom hele verdikjeden. Ved å ha en felles arbeidsmåte understøttet av en felles infrastruktur kan selskapet oppnå helhetlig risikohåndtering på alle nivåer.

Risikomatrisen for trusler og muligheter har blitt omarbeidet i integrasjonsperioden og gir nå et integrert overblikk over alle Aker BPs aktiviteter. Matrisen er godkjent som verktøy og ramme for hovedledelsen, og forretningsområdene, hovedledelsen og styret har fått et definert risikobilde. Prosessen fremover blir å tilpasse risikobildet for aktiva og prosjekter til denne omarbeidede prosessen. Utrullingen av det nye risikoverktøyet og -prosessen er en av de viktigste aktivitetene på planen for 2017.

En del av selskapets risikostyring består i å overvåke risiko under utvikling gjennom kontinuerlig analyse og samråd med den operasjonelle ledelsen. Den omfatter også samråd med eksterne rådgivere, når dette er relevant, for å redusere risikoen så mye som mulig.

Intern kontroll med finansiell rapportering
Aker BP har etablert et rammeverk for intern kontroll med finansiell rapportering basert på COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), som inneholder følgende punkter:

  • Internt kontrollmiljø
  • Etablering av målsettinger
  • Identifisering av hendelser og risikovurdering
  • Risikohåndtering og kontrollaktiviteter
  • Informasjon og kommunikasjon
  • Overvåking

Dette rammeverket er en integrert del av selskapets styringssystem. Selskapets internkontrollmiljø kjennetegnes av klart definerte ansvarsområder og roller mellom styret, revisjons- og risikoutvalget og ledelsen. Prosedyren som er implementert for finansiell rapportering, er integrert i selskapets styringssystem og inneholder også etiske retningslinjer som beskriver hvordan selskapets representanter skal opptre.

Selskapet har etablert prosesser, prosedyrer og kontroller for finansiell rapportering som er hensiktsmessige for et lete- og produksjonsselskap. Selskapets dokumenterte prosedyrer sikrer:

  • at risiko identifiseres på en effektiv og hensiktsmessig måte
  • måling av etterlevelse av prosedyrer
  • tilstrekkelig arbeidsdeling
  • relevant, pålitelig finansiell rapportering til rett tid som gir et rettvisende bilde av Aker BPs virksomhet
  • forebygging av manipulasjon/bedrageri i forbindelse med rapporterte tall
  • etterlevelse av alle relevante IFRS-krav

Ledelsen gjennomfører og dokumenterer en risikovurdering knyttet til finansiell rapportering. Risikovurderinger overvåkes av revisjons- og risikoutvalget kvartalsvis som en del av kvartalsrapporteringsprosessen. Styret godkjenner årlig den overordnede risikovurderingen knyttet til finansiell rapportering. I 2016 ble følgende hovedrisikoområder knyttet til finansiell rapportering identifisert:

  • Virksomhetssammenslutning med BP Norge – Komplisert disposisjon av kjøpesummen etter oppkjøpet
  • Nedskriving av goodwill, varige driftsmidler og immaterielle eiendeler – Risiko for at fall i virkelig verdi ikke identifiseres og registreres på riktig måte
  • Skatt – Komplekse skatteregler og beregninger fører til risiko for feil i finansiell rapportering
  • Varige driftsmidler – Store investeringer og risiko relatert til kostnadsoverskridelser, bedrageri og måling av fremdrift
  • Omdannelse til et enda større lete- og produksjonsselskap – Risiko for at selskapet ikke har hensiktsmessige prosedyrer og systemer for finansiell rapportering
  • Avslutningsforpliktelser – Risiko for feil i estimater og beregninger under avslutningsprosessen

Selskapet ønsker å kommunisere åpent om sin virksomhet og den finansielle rapporteringen som foregår etter omfattende samråd med ledelsen som har ansvar for lete-, utbyggings- og produksjonsaktiviteter i selskapet.

Viktige hendelser som kan påvirke den finansielle rapporteringen, identifiseres og overvåkes løpende. En «saksliste» utarbeides for å ta tak i eventuelle regnskapsmessige og skattemessige effekter av hendelser og aktiviteter. Både revisor og revisjons- og risikoutvalget gjennomgår «sakslisten» minst én gang i kvartalet.

Økonomiavdelingen fører kontroll med at etablerte prosedyrer blir overholdt og rapporterer eventuelle vesentlige avvik til revisjons- og risikoutvalget. Den identifiserer også tiltak for å forbedre prosedyrer og foretar en vurdering av egne resultater sammenholdt med målsettingene, som så presenteres for og diskuteres med revisjons- og risikoutvalget. 2016 har vært et overgangsår på grunn av fusjonen med BP Norge AS. Et av målene for 2017 er å innføre et nytt regnskapssystem og integrere BP Norge AS’ tidligere system fullt ut i dette, samtidig som vi tar vare på det beste av internkontrollmiljøene fra begge selskaper. I henhold til foreliggende plan skal det nye regnskapssystemet tas i bruk i første kvartal 2018.

Aker BP vil i 2017 fortsatt fokusere på forbedringer i internkontrollen. Internkontrollmiljøet skal evalueres og styrkes som et ledd i implementeringen av et nytt system for selskapsstyring og gjennom utvikling av en ny SAP-løsning for Aker BP.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

11. GODTGJØRELSE TIL STYRET

Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatbasert, men basert på et fast årlig beløp. Ingen aksjonærvalgte styremedlemmer har pensjonsordning eller avtale om etterlønn fra selskapet. Informasjon om alle godtgjørelser utbetalt til de enkelte styremedlemmene er presentert i note 9 til årsregnskapet.

Bedriftsforsamlingen fastsetter styrets og underutvalgenes godtgjørelse. Valgkomiteen foreslår styrets kompensasjon for bedriftsforsamlingen og passer på at den står i forhold til det enkelte styremedlemmets ansvar og tidsbruk. Styret må godkjenne ethvert styremedlems konsulentoppdrag for selskapet og godtgjørelse for slike oppdrag. Det ble ikke utført noe slikt arbeid i 2016.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

12. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, herunder administrerende direktørs godtgjørelse og andre ansettelsesbetingelser. Godtgjørelse til styret og hovedledelsen, herunder lønn, bonus og pensjonskostnader, er redegjort for i note 9 til årsregnskapet.

Bonusen for alle ansatte med unntak av hovedledelsen er oppad begrenset til to måneders lønn. Samlet bonusnivå beregnes ved en kombinasjon av resultatindikatorer for hele selskapet og resultatindikatorer for den enheten den enkelte er ansatt i og egne resultater.

For medlemmene av hovedledelsen brukes individuelle resultatindikatorer for å fastsette maksimalt bonuspotensial, som kan variere fra 40 prosent til 100 prosent av grunnlønnen. I tillegg deltar visse medlemmer av hovedledelsen i et treårig insentivprogram (med start i 2015) knyttet til Aker BP-aksjens relative kursutvikling i forhold til en referanseindeks basert på snittet av Oslo Børs’ energiindeks og Stoxx 600 Europe Oil & Gas-indeksen. Samlede utbetalinger i 2018 er oppad begrenset til 60 prosent av øverste leders årlige grunnlønn eller et pengebeløp.

Selskapet har fortsatt en innskuddsbasert ordning begrenset oppad til 12G for alle ansatte, inkludert hovedledelsen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

13. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON

Aker BP har en proaktiv dialog med analytikere, investorer og andre som har interesser i selskapet. Selskapet bestreber seg på å gi markedet løpende relevant informasjon til rett tid på en effektiv måte som sikrer likebehandling, og har et klart mål om å tiltrekke seg både norske og utenlandske investorer og fremme økt aksjelikviditet.

Alle børsmeldinger gjøres tilgjengelig samtidig via nettstedet til Oslo Børs, www.newsweb.no, og på selskapets nettsted (www.akerbp.com). Meldingene sendes også ut til nyhetsbyråer og andre nettbaserte tjenester.

Aker BP offentliggjør sitt foreløpige årsregnskap innen utgangen av februar, i forbindelse med rapporten for fjerde kvartal. Hele årsrapporten, med det godkjente, reviderte årsregnskapet og årsberetningen, foreligger senest tre uker før generalforsamlingen. Informasjon som sendes til aksjonærene, legges samtidig ut på nettstedet.

Selskapets finansielle kalender for det kommende år offentliggjøres som en børsmelding og er tilgjengelig på selskapets nettsted senest 31. desember hvert år, i samsvar med de løpende forpliktelser for selskaper som er notert på Oslo Børs.

Aker BP holder åpne presentasjoner i forbindelse med offentliggjøringen av selskapets kvartalsregnskap. Presentasjonene overføres via webcast for investorer som ikke har anledning til eller ønske om å være til stede på presentasjonene. På presentasjonene gjennomgår hovedledelsen resultatene, markedsforholdene og selskapets fremtidige aktiviteter og kommenterer disse.

Kommunikasjon mot investormarkedet er høyt prioritert hos ledelsen i selskapet. Individuelle møter organiseres for et bredt spekter av eksisterende og potensielle nye investorer og analytikere. Selskapet deltar også på relevante bransje- og investorkonferanser.

De siste to ukene før selskapets resultater offentliggjøres, vil Aker BP redusere kontakten med analytikere, investorer og journalister. I denne tiden vil selskapet begrense sine møter med investorer og analytikere og ikke gi noen kommentarer til mediene eller andre parter om selskapets resultater og utsikter. Dette gjøres for å sikre at alle berørte parter i markedet blir behandlet likt.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

14. OVERTAKELSER

Styret har vedtatt egne retningslinjer for hvordan det skal opptre dersom et overtakelsestilbud blir fremsatt, noe man bør ha i henhold til anbefalingen. Det overordnede prinsippet for vurdering av et overtakelsestilbud, er likebehandling av aksjonærene. Prinsippet er at styret og ledelsen i en overtakelsesprosess har et uavhengig ansvar for likebehandling av aksjonærene, og at den daglige driften av selskapet ikke skal forstyrres mer enn nødvendig. Ledelsen har ansvar for å sikre at styret gjøres kjent med ethvert potensielt overtakelsestilbud, mens styret har ansvar for å sikre at aksjonærene holdes underrettet og får rimelig tid til å vurdere tilbudet.

Med mindre det foreligger særlige grunner, vil ikke styret treffe tiltak for å forhindre eller vanskeliggjøre et tilbud på selskapets aksjer eller hindre budprosessen uten samtykke fra aksjonærene.

Dersom det kommer inn et tilbud på Aker BPs aksjer, skal styret avgi en uttalelse med vurdering av tilbudet og en begrunnet anbefaling om aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. Dersom styret ikke er i stand til å komme med en anbefaling til aksjonærene, skal det redegjøre for årsakene.

Transaksjoner som innebærer salg av hele eller en stor del av selskapet, må vedtas av generalforsamlingen.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

15. REVISOR

Generalforsamlingen velger revisor og godkjenner revisors godtgjørelse. Styret avholder jevnlig møte med revisor uten at representanter fra selskapets ledelse er til stede, for å gjennomgå prosedyrer for intern kontroll og drøfte eventuelle svakheter og forslag til forbedring. Revisor deltar på styremøter for å diskutere årsregnskapet.

Revisor deltar på alle møter i revisjons- og risikoutvalget og møter utvalget uten at selskapets ledelse er til stede. En gang i året fremlegger revisor hovedtrekkene i den årlige revisjonsplanen for selskapet for revisjons- og risikoutvalget. Revisors uavhengighet til selskapet vurderes årlig. Revisjonsutvalget gjennomførte en fullstendig evaluering av revisor i 2016. Revisor kan yte visse revisjonsrelaterte og andre tjenester til selskapet, forutsatt at disse ikke er i strid med dens plikter som revisor. Selskapet har utarbeidet retningslinjer for både revisjonsoppdrag og andre tjenester.

I årsregnskapet skilles det mellom godtgjørelse til revisor og honorar for andre tjenester. I presentasjonen til generalforsamlingen viser styreleder fordelingen mellom godtgjørelse til revisor og honorar for andre tjenester.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Rapportering om betalinger til myndigheter m.v.
Denne rapporten er utarbeidet i henhold til regnskapsloven § 3-3 d) og verdipapirhandelloven § 5-5 a). I henhold til disse paragrafene skal selskaper som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på land- og prosjektnivå. Finansdepartementet har utstedt en forskrift (forskrift av 20. desember 2013 nr. 1682 – “forskriften”) som fastsetter at rapporteringsplikten bare skal gjelde for regnskapspliktige over en gitt størrelse og betalinger over gitte terskelverdier. I tillegg fastsetter forskriften at rapporten skal inneholde andre opplysninger enn betalinger til myndigheter, og inneholder nærmere regler om definisjoner, offentliggjøring og konsernrapportering.

Denne rapporten inneholder informasjon om virksomheten i hele regnskapsåret 2016 for BP Norge AS, inklusive perioden før selskapet ble en del av Aker BP-konsernet.

Ledelsen i Aker BP har utvist skjønn i tolkningen av ordlyden i forskriften hva angår den spesifikke type betaling som skal inkluderes i denne rapporten, og på hvilket nivå dette bør rapporteres. Når det kreves at betalinger skal rapporteres per prosjekt, blir dette rapportert per felt. Kun bruttobeløp for opererte lisenser blir rapportert, da alle betalinger innad i lisensen utført av ikke-operatører normalt vil være betalinger som overføres til operatøren (såkalte “cash calls”), og vil som sådan ikke utgjøre betalinger til myndigheter. I og med at Aker BP ikke driver noen vesentlig virksomhet innen utvinningsindustrien utenfor norsk sokkel, er mesteparten av betalingene rapportert i det nedenstående, til norske myndigheter. Imidlertid er deler av Ivar Aasen-prosjektet gjennomført i Singapore, og selskapet hadde i 2016 en skatteinnbetaling til skattemyndighetene i Singapore som anses å omfattes av denne rapporteringen.

Rapportering av betalinger
Forskriftens § 2 nr. 5 definerer de ulike typer betalinger som omfattes av rapporteringsplikten. I de følgende avsnittene vil kun betalinger som er aktuelle for Aker BP, bli beskrevet.

Inntektsskatt

Norge
Inntektsskatten blir beregnet og betalt på selskapsnivå og blir dermed rapportert for hele selskapet og ikke per lisens. Skatteinnbetalingene i 2016 beløp seg til totalt 13 213 770 kr (inkl. renter) og relaterer seg hovedsakelig til justeringer fra tidligere år. Tallet omfatter ikke skatterefusjon mottatt i 2016.

Singapore
Innbetalt skatt relatert til virksomheten i Singapore i 2016 beløp seg til 490 858 Singapore-dollar.

CO2-avgift
CO2avgift delvis inkludert i prisen på drivstoff/riggleie som betales til eksterne riggselskaper. CO2-avgiften som betales på Alvheim-feltet, inkluderer feltene som er koblet opp til produksjonsskipet Alvheim FPSO (Vilje, Volund og Bøyla), i og med at Alvheim utfører betalingen og belaster de andre feltene via deling av driftskostnadene (såkalt “opex share”).

Navn på felt/lisens CO2-avgift betalt i 2016 (NOK)
Alvheim 79 501 965
Hod 177 897
Valhall 11 106 568
Ula 66 317 194
Skarv 132 490 396
Sum 289 594 020

 

NOx
Selskapet er medlem av NOx-fondet, og alle betalinger gjøres til dette fondet og ikke direkte til myndighetene.

Arealavgift
Tabellen under spesifiserer arealavgift betalt av Aker BP på vegne av de ulike lisensene i 2016. Tallene omfatter ikke lisenser der selskapet har mottatt netto refusjon av arealavgiften.

Navn på felt/lisens Arealavgift betalt i 2016 (NOK) 
Alvheim
Bøyla
Hod
Skarv
Tambar
Ula
Valhall
Vilje
Volund
PL 150B
PL 026B
10 960 000
4 110 000
4 120 000
33 702 000
4 521 000
4 040 000
5 120 000
762 005
1 781 000
449 180
680 000
PL 103B 1 370 000
PL 212B 3 151 000
PL 242 2 192 000
PL 261 21 372 000
PL 364 4 384 000
PL 442 12 330 000
PL 460 6 439 000
PL 539 5 604 411
PL 407 1 415 792
Sum 134 257 388


Annen rapporteringspliktig informasjon
Når et foretak er pliktig til å rapportere betalinger som nevnt over, er det også påbudt å rapportere investeringer, salgsinntekt, produksjonsvolum og kjøp av varer og tjenester fordelt på de enkelte land hvor foretaket driver virksomhet innen utvinningsindustrien. Som nevnt over opererer Aker BP utelukkende på norsk sokkel. Dette rapporteringskravet anses dermed å være oppfylt av regnskapet som spesifisert i det nedenstående:

  • Totale nettoinvesteringer utgjorde 705 494 110 tusen dollar, som spesifisert i kontantstrømanalysen i regnskapet. Dette inkluderer kontantbetalinger relatert til oppkjøpet av BP Norge AS.
  • Salgsinntekter i 2016 utgjorde 1 260 803 tusen dollar, som spesifisert i note 8 til regnskapet.
  • Total produksjon i 2016 var 28 343 036 fat oljeekvivalenter; se note 8 til regnskapet.
  • For informasjon om kjøp av varer og tjenester, se resultatregnskapet og tilhørende noter.